Ceci est une version traduite. Légalement, la version néerlandaise s’applique
1.1 MegaGen Benelux B.V. (ci-après : ‘‘MegaGen’’) est inscrite au registre du commerce sous le numéro 52885550 et a son siège social à Schijfstraat 24, [5061KB] Oisterwijk, Pays-Bas. Les présentes conditions générales de vente et de livraison (ci-après : ‘‘Conditions générales de vente’’) sont également stipulées au profit des entités juridiques affiliées à MegaGen, des administrateurs (indirects) et des actionnaires de MegaGen et de leurs entités juridiques affiliées ainsi qu’au profit de toutes les personnes travaillant pour MegaGen et ses entités juridiques affiliées, y compris les tiers. Ils peuvent invoquer ces conditions comme s’il s’agissait de MegaGen.
1.2 Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à tout rapport juridique entre MegaGen et un client ou un client potentiel (ci-après : " l’Acheteur “). Pour l’acheteur, un objet peut devoir être créé par MegaGen et/ou cet objet ou un service peut devoir être livré par MegaGen à cet acheteur (ci-après : ‘‘Produit’’ ou ‘‘Produits’’). Les présentes conditions générales de vente s’appliquent également aux offres précédant les précédentes ainsi qu’aux accords ultérieurs et autres actes en rapport avec les précédentes, comme par exemple les délits, les paiements indus et les enrichissements sans cause.**
2.1 Une offre de MegaGen est valable pendant 14 jours. Les cotations peuvent être révoquées à tout moment. Les dérogations subordonnées mentionnées par vous lors de l’acceptation ne font pas partie du contrat, sauf si nous les confirmons. Un contrat est conclu entre MegaGen et l’acheteur dès que MegaGen l’a confirmé par écrit à l’acheteur ou que MegaGen a commencé à l’exécuter.
2.2 Un contrat entre MegaGen et l’acheteur entre en vigueur dès que MegaGen a confirmé la commande à l’acheteur par écrit (ci-après : " confirmation de commande “), ou si MegaGen a commencé à exécuter la commande.
3.1 Sauf accord écrit contraire, le prix des Produits tel qu’il figure dans la Confirmation de commande ou, à défaut, le dernier prix publié dans la liste des prix au moment du début de l’exécution, en euros, hors TVA et autres prélèvements publics.
3.2 MegaGen a le droit - le cas échéant en faisant abstraction de la loi - de répercuter sur l’acheteur toute augmentation des facteurs déterminant le prix de revient, y compris le prix d’achat, qui survient après la conclusion du contrat, si :
4.1 L’Acheteur fournira en temps utile à MegaGen, avant et pendant l’exécution du Contrat, toutes les informations et la coopération que MegaGen indique comme étant nécessaires et/ou que l’Acheteur devrait raisonnablement comprendre comme étant nécessaires à l’exécution du Contrat. Si les informations/la coopération sont fournies tardivement, le délai de livraison est prolongé de la même durée que le retard et MegaGen est en droit de suspendre l’exécution et/ou de recouvrer les coûts liés au retard auprès de l’acheteur. 4.2 MegaGen ne peut s’abstenir d’agir parce que MegaGen s’est fondée sur des informations incorrectes et/ou incomplètes fournies par l’acheteur, sauf si cette inexactitude ou ce caractère incomplet était connu de MegaGen.
4.3 Les listes, spécifications techniques, mesures et autres utilisées par MegaGen ont été établies par MegaGen au mieux de ses possibilités, mais ne sont que des approximations et des estimations. Les déviations, quelle qu’en soit la cause, ne vicient pas le MegaGen.
4.4 MegaGen est en droit de livrer des produits qui diffèrent de ce qui a été convenu s’il s’agit de modifications - dans les produits à livrer, l’emballage ou la documentation associée - requises pour respecter les réglementations légales applicables, les conditions de licence ou s’il s’agit de modifications mineures du produit qui constituent une amélioration.
4.5 Toutes les descriptions, précisions, dessins et plus généralement toutes les propriétés indiquées dans les catalogues, brochures, listes de prix, dépliants d’information, manuels et toutes autres publications de MegaGen sont des informations purement indicatives : le Produit peut s’en écarter, sauf convention expresse contraire.
4.6 Si MegaGen fabrique un produit personnalisé pour l’Acheteur, ce dernier fournira des photographies à MegaGen à cette fin. Sur cette base, MegaGen réalisera un projet. L’acheteur doit ensuite vérifier et approuver l’exactitude de la conception, après quoi MegaGen passe à la production. Si le Produit ne convient pas, mais est conforme à la conception approuvée, cela ne constitue pas un manquement de la part de MegaGen. MegaGen ne sera alors pas responsable.
4.6 Si le Contrat est exécuté par phases, MegaGen peut suspendre l’exécution d’une phase suivante jusqu’à ce que l’Acheteur ait approuvé et/ou payé par écrit les résultats de la phase précédente.
4.7 Toutes les commandes de l’acheteur sont acceptées et exécutées exclusivement par MegaGen, les articles 7:404 et 7:407 alinéa 2 du Code civil néerlandais n’étant pas applicables. s
4.8 L’Acheteur est conscient de, et garantit de se conformer à, toutes ses obligations en vertu du règlement sur les dispositifs médicaux (UE) 2017/745 (‘‘MDR’’).
5.1 La livraison des Produits achetés s’effectue par la mise à disposition de ceux-ci à l’entrepôt de MegaGen (” Ex Works “), conformément à l’Incoterm DAP 2020 dans un emballage approprié. Le transport des produits achetés vers l’acheteur s’effectue pour le compte et au risque de l’acheteur. L’acheteur peut s’assurer contre ces risques.
5.2 L’acheteur est tenu de prendre livraison des biens achetés au moment où ils lui sont proposés. Si l’Acheteur refuse la livraison ou est négligent dans la fourniture des informations ou instructions nécessaires à la livraison, le Produit sera transporté et stocké, chez MegaGen ou chez un tiers, aux frais et risques de l’Acheteur.
5.3 Les délais de livraison sont toujours approximatifs pour MegaGen, sauf accord exprès contraire. Les délais de livraison ne commencent que lorsque tous les détails commerciaux et techniques ont été convenus, que toutes les informations, y compris les dessins et spécifications définitifs et approuvés, sont en possession de MegaGen, que le paiement (échelonné) convenu a été reçu et que les autres conditions d’exécution et/ou de livraison ont été remplies.
En cas de retard de livraison, l’acheteur doit toujours donner à MegaGen un avis écrit de défaut et un délai de réparation raisonnable avant que le défaut ne se produise. Si le Produit est partiellement produit ou acheté pour/par MegaGen en dehors de l’UE ou doit être partiellement livré au profit de l’Acheteur en dehors de l’UE, le délai raisonnable de réparation est d’au moins six semaines et dans tous les autres cas d’au moins trois semaines. MegaGen est tenue de réparer le préjudice subi par l’Acheteur à partir du moment où MegaGen est en défaut de livraison dans les délais. En cas de retard de livraison, tout droit de l’Acheteur vis-à-vis de MegaGen à une quelconque indemnisation sera limité à un maximum de 1 % du montant de la facture de MegaGen, sauf si le produit livré en retard concernait un produit facturé individuellement ou une partie individualisable de celui-ci, auquel cas l’indemnisation sera limitée à 1 % du montant de la facture de celui-ci. Ce droit à l’indemnisation s’éteint dans un délai d’un an après que MegaGen est en défaut.
5.4 MegaGen a le droit de livrer les produits vendus en pièces détachées. Cela ne s’applique pas si une livraison partielle n’a pas de valeur indépendante. Si les produits sont livrés en pièces détachées, MegaGen a le droit de facturer chaque pièce séparément.
6.1 Les factures de MegaGen doivent être payées par l’acheteur dans les 30 jours suivant la date de la facture par virement bancaire en euros.
6.2 Les paiements effectués par l’Acheteur seront - même si l’Acheteur indique le contraire au moment du paiement - toujours appliqués d’abord à tous les intérêts et frais dus, ensuite aux factures dues pour lesquelles la réserve de propriété a déjà expiré et enfin aux factures les plus anciennes.
6.3 Si l’acheteur manque à une obligation de paiement envers MegaGen, il sera redevable d’intérêts sur le montant dû et payable au taux d’intérêt commercial légal plus 4 %, avec un minimum de 12 % par an.
6.4 Si l’acheteur est en défaut vis-à-vis de MegaGen, il est tenu de rembourser les frais encourus par MegaGen du fait du défaut afin d’obtenir une satisfaction extrajudiciaire. Ces frais sont fixés à 15 % du prix d’achat ou de l’indemnité convenue au nom de MegaGen, avec un minimum de 500 €. L’acheteur est également redevable à MegaGen de l’intégralité des frais de justice engagés par MegaGen pour obtenir le paiement dans tous les cas, sauf dans la mesure où l’acheteur démontre que ceux-ci sont déraisonnablement élevés.
6.5 MegaGen est à tout moment en droit de compenser tous les montants à recevoir, qu’ils soient ou non dus et payables, de l’acheteur et/ou de toute société affiliée de l’acheteur avec toute demande reconventionnelle de l’acheteur et/ou de toute société affiliée de l’acheteur. L’acheteur n’est pas autorisé, sans le consentement de MegaGen, à compenser les créances qu’il peut avoir sur MegaGen. L’acheteur ne dispose d’aucun droit de suspension vis-à-vis de MegaGen. Dans les présentes conditions générales, on entend par " société associée " la société appartenant au même groupe, au sens de l’article 2:24b du Code civil, et une participation au sens de l’article 2:24c du Code civil.
7.1 Toutes les créances de MegaGen à l’encontre de l’acheteur sont immédiatement exigibles si l’un ou plusieurs des événements suivants se produisent : (I) l’Acheteur est en défaut par rapport à l’une de ses obligations envers MegaGen ; (II) après la conclusion de l’Accord, MegaGen a connaissance de circonstances qui donnent de bonnes raisons de craindre que l’Acheteur ne respectera pas ses obligations ; (III) l’Acheteur est en défaut par rapport à ses obligations envers sa banque (maison) ; (IV) une requête de suspension de paiements, de faillite, toute (forme de) procédure d’insolvabilité ou de restructuration judiciaire ou extrajudiciaire de la dette est déposée ou proposée par l’Acheteur ou un tiers par rapport à l’Acheteur ; (V) une saisie est pratiquée sur une partie substantielle des biens de l’Acheteur ou sur des biens sous le contrôle de l’Acheteur qui sont la propriété de MegaGen ou sur des biens de l’Acheteur sur lesquels MegaGen détient une sûreté ; (VI) une ou plusieurs des circonstances susmentionnées se produisent à l’égard d’une société affiliée de l’Acheteur qui a conclu un accord avec MegaGen.
7.2 Dans les cas mentionnés à l’article 7.1, l’acheteur est en défaut et MegaGen a le droit, sans intervention judiciaire et sans mise en demeure, de suspendre la poursuite de l’exécution du contrat, de dissoudre le contrat ou de le résilier avec effet immédiat, le tout sans préjudice du droit de MegaGen de réclamer des dommages et intérêts.
8.1. Si MegaGen est en défaut, l’Acheteur ne peut pas résilier le contrat en ce qui concerne la partie du Produit déjà livrée à l’Acheteur, sauf si cette partie n’a pas de valeur indépendante ou si MegaGen est également en défaut en ce qui concerne cette partie spécifique conformément à la clause 9 (Réclamations).
8.2. Dans la mesure où il y a une cession, l’Acheteur peut résilier le contrat de manière anticipée par écrit, mais uniquement pour des raisons sérieuses telles que visées à l’article 7:408, paragraphe 2, du Code civil. Dans ce cas, l’Acheteur sera redevable d’une partie raisonnable du salaire qui sera déterminée conformément aux dispositions de l’article 7:411 du Code civil néerlandais. Cette partie raisonnable correspond à l’intégralité du salaire, sous réserve de la preuve du contraire à fournir par l’Acheteur.
8.3. Si MegaGen résilie la convention en raison d’une défaillance de l’acheteur, il sera présumé que MegaGen ne peut pas réaliser le produit (qu’il soit ou non partiellement prêt et/ou livré) et que la valeur du produit pour MegaGen est nulle, sous réserve d’une preuve contraire de la part de l’acheteur par laquelle ce dernier prouve un acheteur concret et une valeur concrète. Si l’acheteur fournit la preuve contraire susmentionnée, le dommage ou la marge nette de MegaGen est présumé être de 20 % de la valeur de la facture, sous réserve de la preuve contraire de l’acheteur.
9.1 L’acheteur doit examiner (ou faire examiner) les produits achetés à la livraison - ou dès que possible après celle-ci. Ce faisant, l’Acheteur doit au moins vérifier si les Produits livrés sont conformes au contrat, notamment :
9.2 Les réclamations concernant des défauts visibles qui peuvent être découverts en vertu de l’article 8.1 doivent être signalées par écrit - y compris par e-mail - à MegaGen dans les 8 jours suivant la livraison, sous peine de déchéance des droits.
9.3. Les défauts non visibles doivent être signalés par écrit à MegaGen dans les 8 jours suivant leur découverte, mais au plus tard dans l’année qui suit la livraison, sous peine de déchéance des droits.
9.4. L’Acheteur doit conserver les Produits et les documents (preuves) faisant l’objet de sa réclamation, de sorte que MegaGen ait une réelle possibilité de les inspecter, sous peine de déchéance de l’Acheteur.
9.5 L’Acheteur doit indiquer les réclamations relatives à la livraison défectueuse ou aux dommages de transport des Produits sur les documents de transport correspondants, sous peine de déchéance de droits.
9.6. Si une réclamation est fondée, MegaGen, à son choix, afin d’éviter le défaut de paiement : (i) (re)payera le prix d’achat ou une compensation ou ; (ii) réparera les produits conformément à ce qui a été convenu ou ; (iii) livrera encore les produits, à moins que cela ne soit entre-temps devenu inutile pour l’Acheteur. Ces derniers doivent être justifiés par l’acheteur. Après l’exécution par MegaGen des points (i), (ii) ou (iii), l’acheteur n’a plus aucun droit à l’encontre de MegaGen en ce qui concerne la réclamation. Si MegaGen est responsable des dommages de l’acheteur, la clause 12 (Responsabilité) s’applique dans tous les cas.
10.1 MegaGen conserve la propriété de tous les produits livrés et à livrer par elle à l’Acheteur jusqu’à ce que le paiement de l’Acheteur à MegaGen ait entièrement détruit les produits :
10.2 L’acheteur ne peut pas transformer ou revendre les produits obtenus auprès de MegaGen, même dans le cadre de son activité normale, sans avoir préalablement réglé à MegaGen toutes les factures impayées à ce titre.
10.3 Si l’acheteur n’exécute pas ses obligations envers MegaGen ou s’il y a de bonnes raisons de craindre qu’il ne le fasse pas, MegaGen est en droit de retirer ou de faire retirer des locaux de l’acheteur ou des tiers détenant le produit pour l’acheteur tous les produits auxquels s’applique la réserve de propriété visée à la clause 10.1. L’Acheteur est tenu de coopérer pleinement à cet effet sous peine d’une amende journalière de 10 % du montant dû, sans préjudice du droit de MegaGen de réclamer des dommages et intérêts et une exécution intégrale.
10.4 L’Acheteur est tenu de marquer les Produits livrés sous la réserve de propriété de MegaGen avec des indications que ces Produits ont été livrés par l’intermédiaire de - et sont donc la propriété de - MegaGen, faute de quoi il sera présumé que tous les Produits de même nature présents chez l’Acheteur appartiennent à MegaGen. Cette dernière convention constitue un accord de preuve.
10.5 L’acheteur est tenu de fournir, à la première demande de MegaGen, pour toutes les créances existantes et toutes les créances futures de MegaGen à l’encontre de l’acheteur, à quelque titre que ce soit, une garantie (supplémentaire) qui, de l’avis de MegaGen, est telle qu’il dispose et disposera en permanence d’une garantie suffisante.
11.1 MegaGen n’accorde des garanties que si cela a été convenu et explicité lors de la conclusion du contrat et uniquement dans la mesure prévue par les conditions de garantie remises alors à l’acheteur.
11.2 MegaGen n’autorise l’échange d’un produit que si cela a été expressément convenu par écrit au moment de la conclusion du contrat ou ultérieurement et uniquement conformément aux conditions d’échange alors remises à l’acheteur.
12.1 Tout droit de l’acheteur envers MegaGen à des dommages-intérêts à la suite d’un événement, une série d’événements connexes comptant comme un seul " événement “, sera limité au montant de tout paiement effectué par l’assurance (responsabilité) de MegaGen à cet égard, plus la franchise applicable. S’il n’y a pas d’assurance, si l’assurance ne fournit pas de couverture ou ne verse pas d’indemnité, tout droit de l’Acheteur à l’encontre de MegaGen à une indemnisation par Événement sera limité à un maximum de la moitié de la valeur nette facturée des Produits affectés pendant la période au cours de laquelle l’Événement s’est produit, à moins que l’Événement ne soit le résultat de ou ne concerne un Produit facturé individuellement ou une partie individualisable de celui-ci, auquel cas l’indemnisation sera limitée à un maximum de la valeur facturée de celui-ci.
11.2 Du côté de l’Acheteur, aucune indemnité n’est jamais due :
12.3 Les limitations ci-dessus s’appliquent également aux actes illicites de MegaGen et aux garanties implicites ou non données par MegaGen. Les limitations ci-dessus ne s’appliquent pas si le dommage est dû à une faute intentionnelle ou à une imprudence délibérée de MegaGen ou des personnes en charge de son activité.
12.4 MegaGen n’est jamais responsable des dommages causés par une utilisation imprudente ou négligente par l’Acheteur ou des personnes dont l’Acheteur est responsable, ni dans le cas où les Produits ont été utilisés par des personnes non qualifiées.
12.5 L’acheteur garantit MegaGen contre toutes les prétentions de tiers liées au contrat exécuté par MegaGen ou en découlant, si et dans la mesure où MegaGen n’est pas responsable de ces prétentions envers l’acheteur en vertu des dispositions des présentes conditions générales de vente ou si la prétention - cumulée avec toute prétention de l’acheteur - dépasse la prétention maximale fixée dans les conditions générales de vente. L’acheteur est tenu d’indemniser tous les dommages subis par MegaGen à cet égard, y compris l’intégralité des frais de défense.
12.6 Toute prétention juridique de l’acheteur à l’encontre de MegaGen se prescrit un an après le début du jour suivant celui où l’acheteur en a eu connaissance et/ou pouvait faire valoir sa prétention juridique à l’encontre de MegaGen.
13.1 Par force majeure, on entend une défaillance de MegaGen qui est (partiellement) causée par des circonstances qui ne peuvent être imputées à MegaGen et qui n’étaient pas prévisibles. Ces circonstances comprennent en tout état de cause : la stagnation chez les fournisseurs ou d’autres tiers - tels que les transporteurs (maritimes ou aériens) et les douanes - dont dépend MegaGen ; les grèves ou les arrêts de travail ; la fermeture sur ordre du gouvernement ; les conditions météorologiques ; les actes de guerre majeurs et mineurs ; les catastrophes naturelles telles que les tremblements de terre ; le terrorisme ; les incendies ; la perte ou le vol d’outils ou de machines ; le manque général de matières premières nécessaires et/ou d’autres articles ou services requis pour la réalisation de la prestation convenue ; le blocage des routes, des voies navigables et des ports ; les restrictions à l’importation ou au commerce ; et la cybercriminalité.
13.2. MegaGen est également en droit d’invoquer la force majeure si la circonstance empêchant l’exécution (ultérieure) survient après que MegaGen aurait dû remplir son obligation.
13.3. En cas de force majeure, les obligations de MegaGen envers l’Acheteur sont suspendues de plein droit et sans autre formalité. MegaGen informera l’acheteur dès que possible.
13.4 Si la période pendant laquelle l’exécution des obligations de MegaGen n’est pas possible en raison d’un cas de force majeure dure plus de 10 jours ouvrables, les deux parties ont le droit de résilier le contrat sans que les parties soient dans ce cas mutuellement tenues à une quelconque indemnisation.
13.5. Si, au moment de la survenance du cas de force majeure, MegaGen a déjà partiellement rempli ses obligations ou ne peut les remplir que partiellement, elle est en droit de facturer séparément la partie déjà livrée ou la partie livrable, selon le cas, et l’Acheteur est tenu de payer cette facture comme s’il s’agissait d’un contrat distinct. Toutefois, cela ne s’applique pas si la partie déjà livrée ou la partie livrable n’a pas de valeur indépendante.
Les relations juridiques entre MegaGen et l’acheteur sont régies par le droit néerlandais. La Convention de Vienne sur les ventes (‘‘CISG’’) n’est pas applicable. Tous les litiges entre les parties seront exclusivement tranchés par les tribunaux néerlandais et plus particulièrement, sous réserve de l’applicabilité de l’article 93 Rv, par le tribunal compétent de Breda. MegaGen reste toutefois en droit de poursuivre l’acheteur devant le tribunal compétent du domicile de l’acheteur.
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